Com’è noto, l’art. 21 c.1 del D.Lgs. n. 231/2007, come modificato dal D.Lgs. n. 90/2017 e più di recente dal D.lgs. n. 125/2019, prevede che le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese (S.r.l., S.p.a., S.a.p.a. e cooperative) e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private (associazioni riconosciute e fondazioni) debbano comunicare al Registro delle imprese, per via telematica, le informazioni relative ai propri titolari effettivi.

Il medesimo obbligo è previsto dal comma 3 del medesimo art. 21, anche per i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali ex art. 73 D.P.R. 917/1986 e per gli istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica Italiana.

La prima versione della bozza dello schema del Decreto attuativo elaborato dal MEF di concerto con il MiSe, prevedeva che la prima comunicazione all’ufficio del registro delle imprese da parte degli amministratori delle persone giuridiche e dei soggetti titolari dei poteri di legale rappresentanza delle persone giuridiche private, fosse inviata entro il 15 marzo 2021.

Il Decreto ha ottenuto il parere positivo del Garante Privacy il 14 gennaio u.s., il 28 febbraio u.s. è scaduto il termine per l’invio delle valutazioni e delle osservazioni dei soggetti interessati, nell’ambito della consultazione pubblica avviata dal Dipartimento del Tesoro ed il Decreto ed attualmente risulta al vaglio del Consiglio di Stato.

Possiamo quindi ritenere scontata una proroga del termine originariamente fissato per l’invio della comunicazione sui titolari effettivi.

Nell’attesa di conoscere il nuovo termine, che si ipotizza possa essere prorogato al 30 aprile, è bene tener presente che:

  • sono i tenuti alla comunicazione all’Ufficio del Registro delle imprese, per le società, gli amministratori, per le persone giuridiche private, i legali rappresentanti (o i soggetti muniti di poteri di amministrazione), per le fondazioni, i fondatori, se in vita, per i trust e gli istituti giuridici affini, i fiduciari;
  • dovranno essere forniti i dati identificativi (compresa la residenza) delle persone fisiche individuate quali titolari effettivi ai sensi dell’art. 20 del D.lgs. n. 231/07 (la medesima definizione è richiamata anche nella bozza di decreto attuativo – art. 1 lettere r), s) e t)) ed inoltre l’entità della partecipazione al capitale dell’ente o le modalità di esercizio del controllo ovvero i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente;
  • per le persone giuridiche private e per i trust/istituti giuridici affini, sono richieste e necessarie ulteriori informazioni indicate nell’attuale formulazione dell’art. 4 della bozza di decreto.

Come  indicato dall’art. 21 comma 2 del D.lgs. n. 231/07, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva sarà consentito al MeF, alle autorità di vigilanza di settore, all’UIF e alla DIA, alla Guardia di finanza – nucleo speciale di Polizia Valutaria, alla Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, all’Autorità Giudiziaria e alle autorità preposte al contrasto all’evasione fiscale nelle modalità previste dal MeF, ai soggetti obbligati secondo la normativa antiriciclaggio, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria (tale aspetto sarà regolato da un allegato tecnico ad hoc) nonché al pubblico, sempre dietro pagamento dei diritti di segreteria.

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