Omnibus e Diritti Umani: novità normative e nuovi contenziosi per violazioni lungo la catena del valore

Il 18 marzo 2026 è entrato in vigore il c.d. pacchetto Omnibus I, che modifica la disciplina europea sulla rendicontazione e sulla due diligence di sostenibilità delle imprese. Il 24 febbraio scorso era infatti stata definitivamente approvata la Direttiva UE 2026/470, che modifica la Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità delle imprese (Direttiva 2464/2022, c.d. “CSRD”) e la Direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità imprese (Direttiva 1760/2024, c.d. “CS3D”).

Segnaliamo di seguito alcune delle modifiche più importanti:

• gli obblighi di rendicontazione societaria di sostenibilità previsti dalla CSRD saranno applicabili alle imprese (o le capogruppo) che raggiungono la soglia minima di 1000 dipendenti (in media) e di 450 milioni di euro di fatturato nell’anno finanziario di riferimento; gli obblighi relativi al dovere di diligenza ai fini della sostenibilità previsti dalla CS3D saranno limitati alle imprese (o capogruppo) che raggiungono i requisiti di 5000 dipendenti e 1,5 milioni di euro di fatturato nell’anno finanziario precedente.
• il processo di due diligence (necessario per identificare, prevenire, mitigare e rimediare agli impatti dell’attività d’impresa sui diritti umani e sull’ambiente) non è limitato al solo c.d. tier one come originariamente proposto, ma si prevede un processo in due fasi. Una prima fase di “esercizio esplorativo” (c.d. scoping) volto ad identificare le aree generali di rischio nelle catene del valore, sulla base delle informazioni ragionevolmente disponibili e dei fattori di rischio pertinenti (a livello geografico, di settore o di business partner); una seconda fase di valutazione approfondita nelle aree in cui vi sia una maggiore probabilità del verificarsi di tali impatti e maggiore gravità degli stessi.
• viene eliminato l’obbligo per le imprese di predisporre ed attuare piani di transizione climatica, alla luce degli obblighi internazionali di contrasto al cambiamento climatico; rimangono invece intatti gli obblighi di rendicontazione delle azioni adottate in tale ambito, già previsti dalla CSRD.
• viene eliminata la previsione di una disciplina europea in materia di responsabilità civile delle imprese per violazioni dei diritti umani connesse all’inadempimento degli obblighi previsti dalla CS3D.

La riforma, spesso presentata come una manovra di deregolamentazione, dimostra in realtà come i processi di innovazione delle imprese che includano piani di sostenibilità lungo le catene globali del valore restino un passaggio quantomai necessario. Nonostante il restringimento dell’ambito di applicazione delle Direttive, le stesse produrranno verosilimente effetti a cascata per tutte le imprese incluse nelle catene del valore delle imprese obbligate. Tali effetti potranno concretizzarsi attraverso la richiesta di informazioni ai fini della rendicontazione, ancorché sia prevista una tutela per le c.d. imprese “protette” con meno di mille dipendenti, cui la richiesta di informazioni non può andare oltre quanto richiesto dai principi volontari di rendicontazione. Gli effetti a cascata potranno poi risultare in richieste di allineamento sostanziale dell’intera filiera a condotte rispettose dei diritti umani e dell’ambiente e attente alla lotta al cambiamento climatico – di cui dovranno in ogni caso rendicontare.

È infatti ormai chiaro che una responsabilità in giudizio per gli impatti sui diritti umani, sull’ambiente e sul clima delle catene globali del valore non può più essere esclusa, indipendentemente dagli obblighi derivanti da CSRD e CS3D. La tendenza è confermata dalle recentissime evoluzioni del crescente contenzioso in materia di impresa e diritti umani. Poche settimane fa, una multinazionale specializzata nella produzione di elettrodomestici ha chiuso con un accordo la causa che vedeva coinvolto il gruppo rispetto alle condizioni di lavoro per la produzione di componentistica di fornitori in Malesia. La causa, sollevata dinanzi ai giudici inglesi, era stata rigettata in primo grado sulla base della dottrina del c.d. forum non conveniens ed ammessa invece dai giudici d’appello. Quasi contestualmente, il Tribunale di Parigi ha adottato la prima sentenza di condanna in applicazione della Loi de Vigilance del 2017. Una multinazionale della produzione di cosmetici è stata infatti condannata è stato infatti condannato per violazione del proprio dovere di vigilanza con riguardo alle condizioni dei lavoratori di una filiale turca del gruppo.

D’altro canto, l’UE ha previsto meccanismi di due diligence anche in relazione ai recenti import ban di alcuni prodotti sul mercato europeo, quali quelli derivanti dai Regolamenti relativi all’immissione sul mercato, importazione ed esportazione di prodotti connessi a lavoro forzato o a deforestazione.

Il controllo e il rispetto dei diritti umani lungo le catene globali del valore, e dei connessi rischi ambientali e climatici, si conferma quindi una priorità da affrontare attraverso idonei processi di prevenzione, gestione e rimedio, superando definitivamente un’ottica di sola compliance.