Omnibus e Diritti Umani: novità normative e nuovi contenziosi per violazioni lungo la catena del valore

Il 18 marzo 2026 è entrato in vigore il c.d. pacchetto Omnibus I, che introduce modifiche alla disciplina europea sulla rendicontazione e sulla due diligence di sostenibilità delle imprese. Il Consiglio dell’Unione europea ha infatti approvato definitivamente il testo con gli emendamenti alla Direttiva sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese (Direttiva 2464/2024, c.d. “CSRD”) e alla Direttiva sulla due diligence delle imprese (Direttiva 1760/2024, c.d. “CS3D”), già passati con il voto in Parlamento europeo del 16 dicembre 2025.

Questo post prova a spiegare sinteticamente le principali modifiche alla disciplina e a contrastare la narrazione prevalente secondo cui l’approvazione dell’Omnibus sarebbe una sostanziale marcia indietro sugli standard di sostenibilità richiesti alle imprese.

Al contrario, riteniamo sia ancor più essenziale per tutte le imprese adottare tutti i processi necessari per allinearsi agli standard di sostenibilità previsti dall’Unione europea e dagli standard internazionali, a seconda della propria attività, delle proprie capacità e delle proprie risorse.

1. Innalzamento delle soglie di applicazione soggettiva

La Direttiva sulla rendicontazione viene modificata essenzialmente nel suo ambito di applicazione soggettivo. Saranno infatti soggette all’obbligo di rendicontazione nel bilancio di sostenibilità le imprese (o le capogruppo) che raggiungono il doppio requisito della soglia minima di 1000 dipendenti (in media) e di 450 milioni di euro di fatturato nell’anno finanziario in questione. Anche nel caso della CS3D questo caso la soglia di applicazione della Direttiva è stata ridotta alle imprese (o capogruppo) che raggiungono i requisiti di 5000 dipendenti e 1,5 milioni di euro di fatturato nell’anno finanziario precedente.

L’innalzamento delle soglie applicative degli obblighi della Direttiva esclude così gran parte delle imprese originariamente soggette all’obbligo di rendicontazione di sostenibilità; secondo le stime, alla luce delle nuove soglie, meno di cinquemila imprese saranno soggette all’obbligo di rendicontazione e poco più di mille imprese rientreranno nell’ambito di applicazione della CS3D.

2. (caute) modifiche al processo di due diligence

Con la CS3D, l’Unione europea ha sostanzialmente recepito gli obblighi per le imprese di adottare processi di due diligence, necessari per identificare, prevenire, mitigare e rimediare agli impatti dell’attività d’impresa sui diritti umani e sull’ambiente, in coerenza con gli standard internazionali di cui ai Principi Guida ONU su impresa e diritti umani e alle Linee Guida OCSE per le imprese multinazionali.

Le modifiche originariamente proposte dalla Commissione avrebbero limitato l’analisi dei rischi di impatti negativi al solo c.d. tier-one, sul modello del Supply Chain Act tedesco; un’analisi dei soli partner commerciali diretti, in combinato con il restringimento dell’ambito di applicazione alle sole imprese di grandissime dimensioni, avrebbe infatti avuto l’effetto di lasciare fuori dalla mappatura la gran parte delle gravissime violazioni dei diritti umani e ambientali che caratterizzano le catene del valore globali.

Tale proposta non è stata adottata. Rimane infatti la previsione di un processo di due diligence basata sul rischio,

3. Il contrasto al cambiamento climatico

Quanto alle previsioni relative al contrasto al cambiamento climatico, la riforma ha eliminato l’obbligo per le imprese di predisporre ed attuare piani di transizione climatica, alla luce degli obblighi internazionali previsti dall’Accordo di Parigi, originariamente previsto dalla CSDDD. Restano invece invariati gli obblighi di rendicontazione delle imprese in materia di cambiamento climatico, già previsti dalla versione della CSRD pre-Omnibus.

4. Perché è importante continuare e/o avviare procedure di due diligence?

La proposta di revisione della Commissione prevedeva infatti una importante limitazione al c.d. tier-one dell’analisi degli impatti negativi sui diritti umani; di fatto, la proposta minava profondamente l’effettività dell’approccio di una due diligence basata sull’intera value chain, rischiando di vanificare l’aspetto preventivo. Un’analisi del solo primo livello dei partner di filiera, in combinato con il restringimento dell’ambito di applicazione alle sole imprese di grandissime dimensioni, avrebbe infatti avuto l’effetto di lasciare fuori dalla mappatura la gran parte delle gravissime violazioni dei diritti umani e ambientali che caratterizzano le catene del valore globali.

Debunking:

1. L’eliminazione dell’obbligo di redigere ed attuare piani di mitigazione del cambiamento climatico è senz’altro uno dei passi indietro più evidenti della riforma Omnibus. Tuttavia, è necessario notare che alle imprese è ancora richiesto di rendicontare in materia di cambiamento climatico; sarà quindi opportuno (e necessario) che le imprese adottino e attuino tali piani quantomeno in ottica di rendicontazione
2. È in ogni caso ormai chiaro che una responsabilità per gli impatti sui diritti umani e sull’ambiente/clima delle catene globali del valore non può più essere ignorata: la norma aiuta infatti le imprese in ottica di prevenzione e anche nell’interesse reciproco (di eventuali vittime e delle stesse imprese); non è infatti da escludersi che le imprese saranno sempre più chiamate a rispondere delle loro responsabilità in giudizio, indipendentemente dall’esistenza dell’obbligo di prevenzione, sulla base di un’affermazione progressiva di una responsabilità civile in tal senso, anche per gli effetti indiretti dell’attività d’impresa.

In tal senso si segnalano due casi emblematici che hanno caratterizzato recentemente il contenzioso in materia di impatti sui diritti umani lungo le catene globali del valore.

Poche settimane fa, il gruppo Dyson ha chiuso con un accordo il contenzioso che vedeva coinvolto il gruppo rispetto alle condizioni di lavoro per la produzione di componentistica per il gruppo in Malesia. La causa, sollevata dinanzi ai giudici inglesi, era stata rigettata in primo grado ed ammessa alla giurisdizione inglese dai giudici d’appello.

Quasi contestualmente, il Tribunale di Parigi ha adottato la prima sentenza di condanna in applicazione della legge francese sul dovere di vigilanza (la Loi de Vigilance del 2017). Il gruppo Yves Rocher è stato infatti condannato per violazione del proprio dovere di diligenza con riguardo alle condizioni di centinaia di lavoratori di una filiale turca del gruppo.

Il controllo e il rispetto dei diritti umani lungo le catene globali del valore si conferma quindi una necessità da affrontare attraverso idonei processi di prevenzione e gestione dei rischi.