Molto spesso, il ruolo e la responsabilità di un amministratore nell’ambito di un gruppo d società sono soggetti a forti pressioni per le richieste di applicare le “policy” del gruppo ovvero di dare esecuzione a decisioni prese dalla holding.

Non è nemmeno raro verificare che, nonostante il conferimento dell’incarico di amministratore, un manager possa rimanere sostanzialmente estraneo alla gestione della società, in quanto tale gestione viene in realtà affidata ad altre persone all’interno del gruppo, che operano in piena autonomia.

Anche in tale contesto, l’amministratore ha un preciso dovere di vigilanza ed intervento inerenti alla carica ricoperta e può essere chiamato a rispondere dei danni che l’amministratore di fatto arreca alla società, ai soci ed ai creditori.

In una recentissima sentenza, La Corte di Cassazione ha valutato questa situazione, affermando che l’accettazione dell’incarico di amministratore comporta, infatti, l’assunzione di un generale dovere di vigilanza sull’andamento della società e di un dovere di attivarsi per impedire il compimento di atti pregiudizievoli o per attenuarne le conseguenze dannose. In altre parole, non è possibile attribuire un carattere meramente formale alla carica di amministratore, anche nel caso in cui alla stessa non abbia fatto riscontro l’effettivo esercizio di poteri di gestione, essendo l’amministratore rimasto estraneo alla conduzione dell’attività sociale, o essendosi limitato ad eseguire decisioni prese da altri. 

Il fatto di essere un “mero strumento della volontà altrui” nell’amministrazione della società non fa venir meno la responsabilità dell’amministratore; infatti, un atteggiamento passivo che si traduca nella colposa omissione di qualsiasi controllo sull’attività sociale ed abbia consentito il compimento di iniziative di gestione in violazione degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, costituisce una grave violazione del dovere di amministrare con diligenza.

Download file Cassazione civile