Lo scorso 29 novembre è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 183 dell’8 novembre 2021 per il recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del 20 giugno 2019, che a sua volta, ha modificato la direttiva (UE) 2017/1132, apportando importanti novità alla disciplina dell’utilizzo di strumenti e processi digitali in ambito societario. 

Come anticipato con la nostra news del 15 novembre, il decreto stabilisce la possibilità di ricorrere alla costituzione telematica per tutte le società a responsabilità limitata e semplificate che abbiano sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, rimanendo tuttavia ferma la necessità che l’atto costitutivo sia ricevuto da un notaio, mediante apposita piattaforma del Consiglio del Notariato e in presenza di alcune o di tutte le parti richiedenti, anche in modalità videoconferenza.

In questo modo, il Decreto segna definitivamente una battuta di arresto al lungo avvicendarsi di orientamenti e pronunce che hanno interessato la digitalizzazione della costituzione delle startup innovative, iniziato a maggio 2016 con il ricorso del Consiglio Nazionale del Notariato al TAR del Lazio per l’annullamento del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico che ammetteva la costituzione di tali società senza atto del notaio e conclusosi con la pronuncia del Consiglio di Stato che ha dichiarato nulla la disciplina per la costituzione online delle start up innovative.

Il decreto interviene inoltre su alcune disposizioni del codice civile, introducendo all’art. 2383, comma 1, c.c. l’obbligo degli amministratori di  presentare, prima della nomina, una dichiarazione circa l’inesistenza di cause di ineleggibilità a proprio carico (interdizione, inabilitazione o condanna ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici), nonché di cause di interdizione dall’ufficio di amministratore adottate nei propri confronti dagli organi competenti in uno Stato membro dell’Unione europea. In tema di società costituite all’estero viene, da ultimo, introdotto l’art. 2508-bis, che disciplina gli adempimenti telematici per la registrazione e la cancellazione di sedi secondarie soggette alla legge di uno stato membro dell’Unione Europea.

Il decreto entrerà in vigore il 14 dicembre 2021.